非上場株式の相続税｜評価方法・納税猶予・手続きなどを紹介

非上場株式の相続は会社の存続と次世代への経営権を移す重要な手続きです。

本記事では、非上場株式にかかる相続税や評価方法、税負担を劇的に軽減する事業承継税制などについて解説します。

非上場株式の相続が難しい3つの理由

上場企業の株式であれば、市場価格が存在し、いつでも売却して現金化することが可能です。

しかし、市場に出回っていない非上場株式の場合、相続において特有の問題が生じます。

確認していきましょう。

理由1：現金化が難しく納税資金に困りやすい

非上場株式は、証券取引所での売買ができないため、買い手を見つけることが極めて困難です。

また、会社の定款で株式の譲渡制限が設けられていることが多く、自由に第三者へ売却して現金に換えることができません。

そのため、株式という財産は引き継いだものの、それを担保にすることも難しく、手元に現金がないという流動性の低さが大きな問題となります。

理由2：評価額が高額になりやすく相続税負担が大きい

非上場株式の評価額は、会社の純資産や過去の利益を基準に算定されるため、長年堅実に経営し内部留保が多い優良企業ほど、株価が高くなる傾向にあります。

株価が高くなると、相続人は株式評価額に基づいた多額の相続税を支払う義務を負うことになります。

実際に、納税期限である10ヶ月以内に現金を用意できず、黒字倒産や会社の売却に追い込まれるケースあります。

これは非上場株式会社を承継するにあたり、大きな問題になり得ます。

理由3：経営権が分散し親族間トラブルの原因になる

非上場株式を承継するにあたり問題になる理由として、経営権の分散が考えらえれます。

株式は会社の所有権そのものであり、議決権を行使して会社の経営方針を決定する強力な権利です。

これを複数の相続人で均等に分けてしまうと、後継者の持ち株比率が低下し、経営の意思決定に支障をきたす恐れがあります。

事業に関与しない親族が株式を持つことで、配当の要求や経営への不当な干渉が生じ、親族間の紛争へと発展するリスクが存在します。

【5つのステップ】非上場株式の相続手続きの流れとスケジュール

非上場株式の相続は、以下の手順に沿って進行します。期限が定められている手続きも多いため、迅速な対応が求められます。

STEP1：遺言書の確認と相続人の確定

非上場株式を相続する場合、まず被相続人が遺言書を残しているかを確認します。

遺言書がある場合は、原則としてその内容に従って株式が引き継がれます。

並行して、被相続人の出生から死亡までの戸籍謄本を収集し、誰が法定相続人であるかを調査します。

STEP2：相続財産の調査と株式の保有状況の把握

非上場株式を相続する場合、被相続人がどの会社の株式を、何株保有していたかを調査します。

具体的な調査方法はその株式会社への照会を行い、正確な保有割合を把握することです。

STEP3：株式の相続税評価額の算定

非上場株式を承継する場合、相続税評価額を算定する必要があります。

非上場株式の算定は極めて専門性が高く、税理士によっても結果が分かれることがあるため、経験豊富な専門家への依頼すべきといえるでしょう。

STEP4：遺産分割協議と株式の承継者の決定

遺言書がない場合は相続人全員で遺産分割協議を行い誰が株式を引き継ぐかを決定します。

会社の存続を第一に考えるならば、後継者に株式を集中させ、他の相続人には現預金や不動産を分けるといったバランスの取れた合意形成が望ましいといえます。

STEP5：株式の名義変更と相続税の申告・納税

遺産分割協議書や遺言書を会社に提出し、株主名簿の名義書き換えを行います。

そして、相続開始を知った日の翌日から10ヶ月以内に、所轄の税務署へ相続税の申告書を提出し、納税を完了させます。

非上場株式の相続税評価額はどう決まる？4つの評価方式を解説

非上場株式の評価は、会社の規模や株主の立場によって適用される計算方式が異なります。

同族株主など経営支配力を持つ株主が株式を取得する場合は原則的評価方式が適用されます。

経営に関与しない少数株主が取得する場合は特例的評価方式（配当還元方式）を選択されることが多いです。

具体的に確認していきましょう。

原則的評価方式①：類似業種比準方式（大会社向け）

類似業種比準方式とは、事業内容が似ている複数の上場企業の株価を基準とし、対象会社の1株あたりの配当金額、利益金額、純資産価額の3つの要素を比較して株価を算出する方式です。

業績が安定している大会社に適用され、一般的に純資産価額方式よりも評価額が低くなる傾向にあります。

原則的評価方式②：純資産価額方式（小会社向け）

純資産価額方式、会社が解散したと仮定した場合に、株主の手元に残る純資産を基に、1株あたりの価値を算出する方式です。

会社の資産を相続税評価額で計算し直すため、不動産などを多く保有している小会社では、評価額が高額になりやすいのが特徴です。

原則的評価方式③：併用方式（中会社向け）

併用方式とは、類似業種比準方式と純資産価額方式を、会社の規模に応じた一定の割合で組み合わせて計算する方式です。

中規模の会社に対して、両者のバランスをとった評価が行われます。

特例的評価方式：配当還元方式（少数株主向け）

配当還元方式とは、経営権を持たず、配当を受け取る権利しか期待できない少数株主に対して適用される方式です。

過去2年間の平均配当金額を一定の利率（10パーセント）で割り戻して元本を算定します。

原則的評価方式と比較して、評価額が大幅に低く算出できる点はメリットといえます。

相続税の負担を大幅に軽減！事業承継税制（納税猶予・免除制度）とは

非上場株式の承継における高額な税負担を解消し、円滑な世代交代を支援するために設けられたのが法人版事業承継税制です。

制度の概要：相続税の納税が猶予・免除される

法人版事業承継税は、後継者が相続や贈与によって取得した非上場株式にかかる税金の納税を猶予し、一定の条件を満たせば最終的に免除するという制度です。

相続税の納税猶予特例を利用することで、後継者の相続税額のうち、特例適用株式に対応する相続税の納税が猶予されます。

【比較】特例措置と一般措置の主な違い

事業承継税制には、従来からある一般措置と、期間限定で要件が大幅に緩和された特例措置（特例事業承継税制）が存在します。

特例措置の主な優遇ポイントは以下の通りです。

比較項目	一般措置	特例措置（特例事業承継税制）
猶予される割合	相続税の80パーセント	100パーセント（全額猶予）
対象となる株式数	発行済株式総数の最大3分の2まで	全株式
雇用確保要件	5年間で平均8割の雇用維持が必須の条件	8割を下回っても理由書を提出することで猶予継続が可能（弾力化）

特例措置は、令和9年（2027年）12月31日までに株式を取得した場合にのみ適用されるため、期限を見据えて準備を行わなければなりません。

特例措置の適用要件（会社・被相続人・後継者）

特例事業承継税制の適用を受けるためには、以下の要件をすべて満たす必要があります。

要件の対象	満たすべき具体的な条件
会社	上場会社や風俗営業会社ではないこと、および特定の資産の保有割合が著しく高い資産管理会社に該当しないこと
被相続人（先代経営者）	過去に会社の代表権を有していたこと、および相続開始直前において同族関係者グループで総議決権数の50パーセント超を保有し、かつ筆頭株主であったこと
後継者	相続開始の翌日から5か月を経過する日において会社の代表権を有していること、同族関係者グループで50パーセント超の議決権を保有し、筆頭株主となること

特例措置の適用を受けるために行う手続き

事業承継税制の利用には、都道府県と税務署をまたぐ複雑な手続きが伴います。

まず都道府県知事への申請相続開始の日から8か月以内に、都道府県知事に対して円滑化法認定の申請を行い、認定書を取得しなければなりません。

また、税務署への申告と担保提供相続開始を知った日の翌日から10か月以内の申告期限までに、税務署長へ申告書と円滑化法認定書を提出し、猶予税額に見合う担保を提供する必要があります。

納税猶予が取り消されるケースと継続するための注意点

事業承継税制の申告が完了しても、最初の5年間は特に厳しい要件が課されます。

もしも、5年の間に後継者が代表権を喪失したり、対象株式を譲渡・贈与したり、会社が資産管理会社に該当してしまったりした場合は、猶予が取り消されます。

取り消された場合、猶予されていた税額の全額に加え、利子税を併せて一括で納付しなければならないという重いペナルティが課されます。

また、猶予を継続するためには、5年間は毎年、都道府県と税務署に継続届出書を提出し、5年経過後も3年ごとに税務署へ提出し続ける義務があります。

この期限管理を怠るだけで猶予が打ち切られるため、税理士などの専門家による長期的なサポートが欠かせません。

事業承継税制が使えない？相続税が払えないときの6つの対処法

要件を満たせず事業承継税制が使えない場合や、税負担が想定以上に高額になった場合、現金で一括納付することが困難になります。

このような危機的状況を回避するための、代替となる法的な対処法を紹介します。

対処法1：延納（分割払い）を申請する

相続税を金銭で一括納付することが困難な場合、税務署に申請して担保を提供することで、年賦（分割払い）による納付が認められます。

これを延納と呼びます。

ただし、延納期間中は利子税が加算されるため、最終的な支払い総額は増大することに注意が必要です。

対処法2：物納（株式で納税）を申請する

延納によっても金銭で納付することが困難な事由がある場合には、相続した財産そのもので税金を納める物納が認められることがあります。

非上場株式も物納の対象財産として法律上規定されています。

しかし、物納の要件極めて厳しく、会社の定款で譲渡制限が設けられている株式は物納不適格財産とみなされることが多いため、実務上で認められるハードルは非常に高い状況です。

対処法3：会社に株式を買い取ってもらう（自己株式取得）

後継者が会社に対して自身の株式を売却しその売却代金で相続税を支払う手法です。

非上場株式の現金化として最も現実的な選択肢の一つです。

通常、会社に株式を売却すると、利益部分が配当金とみなされ高額な所得税が課されますが、相続発生後一定期間内に売却する場合には、税負担が軽減される特例を活用することができます。

ただし、会社側に買い取るだけの十分な現預金があることが大前提となります。

対処法4：第三者に株式を売却する

事業承継税制が利用できないときの対処法として、親族外の第三者や、同業他社に対して株式を売却し、現金化する手段があります。

これは事実上のM&A（企業の売却）を意味します。

後継者不在の場合や、事業の継続に不安がある場合には、従業員の雇用を守りつつまとまった現金を得るための有力な手段といえます。

対処法5：金融機関から借り入れる

事業承継税制を利用できないときの対処法として、納税資金の不足分を、銀行などの金融機関から借り入れて納付する方法です。

事業が安定しており、後継者の返済能力が認められれば、延納の利子税よりも低い金利で資金を調達できる可能性があります。

対処法6：相続放棄を検討する（メリット・デメリット）

会社の業績が悪化しており、株式の価値よりも多額の負債や連帯保証債務を引き継ぐリスクが高い場合には、家庭裁判所に相続放棄を申し立てることも一つの選択肢です。

メリットとしては、すべての債務と納税義務から解放される点が挙げられます。

デメリットとしては、会社の経営権だけでなく、自宅や預貯金など他のすべての個人資産も受け取れなくなる点です。

一度受理されると撤回できないため、慎重に検討すべきといえるでしょう。

将来に備えるための非上場株式の相続税対策

相続税の負担を軽減し、円滑な承継を実現するためには、相続が発生する前からの長期的な生前対策が重要です。

具体的な対策を確認していきましょう。

対策1：自社株の評価額を引き下げる

原則的評価方式で計算される株価は、会社の純資産や利益に連動するため、これらを意図的に圧縮することで株価を引き下げることができます。

役員退職金の支給先代経営者が勇退する際に、適正な範囲で高額な役員退職金を支給します。

これにより、会社の現預金（純資産）が減少し、同時に退職金が経費（損金）として計上されて利益も圧縮されるため、株価の引き下げに大きな効果を発揮します。

また、不動産や設備への投資現金を、評価額が低くなりやすい不動産や新たな機械設備に投資することで、会社の純資産の評価額を引き下げます。

ただし、単なる節税目的の不要な投資は会社の資金繰りを悪化させるため、本業の成長に寄与する投資であることが大前提となります。

対策2：生前贈与を活用する

株価を引き下げたタイミングを見計らい、後継者に対して計画的に株式を生前贈与することで将来の相続財産を減らす対策が考えられます。

暦年贈与は、年間110万円の基礎控除の範囲内で少しずつ株式を贈与し、長期間かけて無税で移転させる方法をいいます。

一方で、相続時精算課税制度は、2500万円までの特別控除枠を利用して、一度にまとまった株式を低負担で贈与する方法です。

将来、会社が成長して株価が跳ね上がることが予想される場合には、贈与時の低い株価で価値を固定できる相続時精算課税制度の活用することも検討した方が良いといえるでしょう。

対策3：遺言書を作成し後継者を明確にする

相続による事業承継を行うことにより、親族間の争いを防ぐため、生前に公正証書遺言を作成し、自社株はすべて後継者である長男に相続させるといった意思を明確にしておきます。

これにより、経営権の分散を防ぎ、遺産分割協議での紛争リスクを下げることができます。

他の相続人の遺留分を侵害しないよう、代償金の準備として生命保険を活用するなどの配慮を行うことが大切です。

対策4：種類株式や信託を活用し経営権と財産権を分離する

事業承継の対策として、議決権を持たない無議決権株式や特定の事項に拒否権を持つ黄金株などの種類株式を発行することで、財産的価値と経営コントロール権を分離することが考えられます。

後継者には議決権のある株式を集中させ、他の子どもには無議決権株式を配当付きで渡すことで、経営の安定と財産の公平な分配を両立させることが可能になります。

非上場株式の相続に関するよくある質問

非上場株式の相続に関する質問をまとめてみましたので確認してみてください。

Q1.非上場株式の評価は自分でもできますか？

個人で行うことは極めて困難です。

財産評価基本通達に基づく計算は、会社の財務諸表の分析、類似業種の選定、税務上の複雑な調整計算を伴うため、専門的な知識がなければ正確な評価額を算出することは不可能です。

誤った評価で申告すると、過少申告によるペナルティを受けるリスクがあります。

Q2.相続した株式はいつまでに名義変更が必要ですか？

法律上、明確な期限は定められていませんが、速やかな名義変更が強く求められます。

名義を書き換えない限り、会社に対して株主としての権利（議決権の行使や配当の受領）を主張することができません。

特に、次回の株主総会までに手続きを完了させておかなければ、会社の意思決定に重大な支障をきたす恐れがありますので注意してください。

Q3.会社の顧問税理士の評価額に納得できません。どうすればいいですか？

顧問税理士は会社の税務には精通していても、相続税や事業承継の専門家であるとは限りません。

評価額に疑問を感じた場合は、相続税に特化した別の税理士にセカンドオピニオンを依頼することを検討してください。

セカンドオピニオンを活用することで、各種特例の適用漏れが発見され、評価額が大幅に引き下げられるケースもあります。

Q4.相続人同士で株式の分割について揉めています。どう解決すればよいですか？

当事者間での合意が不可能な場合は、家庭裁判所に遺産分割調停を申し立て、調停委員を交えた法的な枠組みで解決を図る必要があります。

会社の経営を停滞させないためにも、早期に弁護士へ依頼し、代償分割の提案など落とし所を探ることが大切です。

Q5.相続税の申告期限までに遺産分割がまとまらない場合はどうなりますか？

相続税申告の期限（10ヶ月以内）までに協議がまとまらない場合でも、一旦法定相続分で分割したと仮定して相続税の申告と納税を行わなければなりません。

この未分割の申告状態では、事業承継税制（納税猶予）や配偶者控除などの税額軽減特例を適用することができず、多額の税金を一時的に立て替える必要があります。

後日、協議が成立した際に特例を遡って適用し、税金の還付を受けるためには、申告期限後3年以内の分割見込書を必ず添付して提出しておかなければなりません。

まとめ

今回は、非上場株式の相続税について考えていきました。

非上場株式の相続は、事業の継続と個人の財産保護が複雑に絡み合う、極めて難易度の高い手続きです。

評価額の算定から事業承継税制の適用、さらには親族間の利害調整にいたるまで、専門的な知見なしに乗り越えることは困難です。

事前の準備不足は、莫大な税負担や会社の解散といった取り返しのつかない事態を招きかねません。

困った場合には、税理士や弁護士などの専門家に相談することを検討してください。